北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31层，邮编：100020

　　根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行事宜的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见书。

　　（一）本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，进行充分的核查验证，保证本法律意见书和《北京市中伦律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

　　（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。

　　（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引述内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对这些内容不具备核查和作出判断的适当资格。

　　（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响律师工作报告和本法律意见书的事实和文件均已相关本所披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件和材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签字及印章均是真实的，所有副本材料或复印件与正本材料或原件一致。

　　（五）对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书及律师工作报告的依据。

　　（六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

　　（七）本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会/上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对引用的有关内容进行再次审阅并确认。

　　（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。

　　（九）律师工作报告和本法律意见书仅供发行人本次发行申报之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

　　（十）除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行出具的律师工作报告所载相一致。

　　根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

　　就本次发行的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件： 1．发行人第四届董事会第十九次会议决议及公告等；

　　1.发行人本次发行已经过发行人董事会审议通过并取得发行人股东大会的批准。该等董事会、股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法有效；

　　2.发行人股东大会已授权发行人董事会办理本次发行的有关具体事宜，其授权范围和程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效； 3.发行人本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　就发行人本次发行的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件： 1．发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；

　　4．律师工作报告正文之“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及其演变”部分查验的其他文件。

　　截至本法律意见书出具之日，发行人合法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件和现行有效的《公司章程》规定的需要终止的情形；发行人股票已依法在上交所上市交易，不存在依法需要终止交易的情形；发行人具备实施本次发行的主体资格。

　　议、第四届董事会第二十一次会议决议、2023年第二次临时股东大会决议； 2．发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的调查问卷；

　　5．发行人及发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明及承诺； 6．发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》； 7．《曲美家居集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》；

　　9．律师工作报告正文“五、发行人的独立性”“九、关联交易与同业竞争”“十一、发行人的重大债权债务”“十六、发行人的税务”“十八、发行人募集资金的运用”部分所查验的其他文件。

　　1.根据发行人第四届董事会第十九次会议决议、第四届董事会第二十次会议决议、第四届董事会第二十一次会议决议、2023年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件与发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　2.根据发行人第四届董事会第十九次会议决议、第四届董事会第二十次会议决议、第四届董事会第二十一次会议决议、2023年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票面值为 1.00元/股，本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　根据发行人第四届董事会第十九次会议决议、第四届董事会第二十次会议决议、第四届董事会第二十一次会议决议、2023年第二次临时股东大会决议及发行人的承诺，发行人本次发行系向特定对象发行 A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

　　根据发行人第四届董事会第十九次会议决议、第四届董事会第二十次会议决议、第四届董事会第二十一次会议决议、2023年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行系采用向特定对象发行方式，向特定对象发行人民币普通股股票（A股），符合《发行注册管理办法》第三条的规定。

　　（1）如律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

　　（2）根据 2022年度《审计报告》并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

　　（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、发行人报告期内《年度报告》并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上交所监管信息公开网站等网络查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚且最近一年未受到证券交易所公开谴责，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

　　（4）根据发行人出具的说明、现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、发行人报告期内《年度报告》并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网络查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

　　（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的确认函、调查问卷并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网络查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

　　（6）根据发行人主管部门出具的证明、发行人的说明、发行人报告期内《年度报告》并经本所律师登录中国裁判文书网、信用中国、中国市场监督行政处罚文书网等网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

　　（1）如律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

　　（2）如律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人本次发行的募集资金用途并非为持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

　　（3）如律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人本次发行的募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符4.本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

　　根据发行人 2023年第二次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为不超过 35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的合格投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

　　根据发行人 2023年第二次临时股东大会决议，本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。

　　根据发行人 2023年第二次临时股东大会决议，发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

　　根据发行人出具的说明及控股股东、实际控制人、主要股东出具的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。

　　根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》（业务单号：20000），截至 2023年 3月 31日，发行人控股股东及一致行动人合计持有公司 48.89%的股份。根据《曲美家居集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》，本次发行完成后，赵发生变化，不涉及《发行注册管理办法》第八十七条的情形。

　　发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

　　2011年 9月 25日，天健会计师事务所有限公司北京分所出具了《审计报告》（天健京审[2011]320号），截至 2011年 8月 31日，曲美有限经审计的账面净资产为 304,112,507.91元。

　　2011年 9月 27日，开元资产评估有限公司出具了《北京曲美家具集团有限公司拟整体改制为股份公司涉及的其全部资产及负债价值评估报告》（开元（京）评报字[2011]第 050号），以 2011年 8月 31日为评估基准日，曲美有限的净资产评估值为 57,252.70万元。

　　2011年 9月 28日，曲美有限召开 2011年度第三次临时股东会会议，同意将曲美有限整体变更为一家股份有限公司，具体折股方案为：以 2011年 8月 31日作为基准日，将曲美有限的净资产值折为股份有限公司的注册资本计 18,000万元，股份有限公司的注册资本分为等额股份，总股份数为 18,000万股，每股面值为 1元，均为人民币普通股；并授权执行董事办理股份公司筹备和设立的各项事务。

　　2011年 9月 28日，赵瑞海、赵瑞宾、赵瑞杰、谢文友、吴娜妮、谢文斌、杨前生、代大升、康华宁等 9名自然人共同签署了《关于共同发起设立曲美家具集团股份有限公司之发起人协议》，同意共同发起设立股份公司。

　　2011年 10月 9日，北京市工商行政管理局出具了《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2011]第 1502号），核准曲美有限的名称变更为“曲美家具集团股份有限公司”。

　　2011年 10月 11日，天健会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天健验[2011]1-10号），经审验，截至 2011年 10月 10日止，曲美家具集团股份有限公司（筹）已收到全体出资者缴纳的注册资本（股本）合计 18,000万元，注册资本已实缴到位。

　　2011年 10月 14日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于以发起方式设立股份公司的议案》《关于曲美家具集团股份有限公司筹办情况的报告》《关于审议〈曲美家具集团股份有限公司章程〉的议案》、《关于股份公司设立费用情况的议案》《关于选举股份公司第一届董事会董事并确定董事报酬的议案》《关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事并确定监事报酬的议案》和《关于授权董事会全权办理股份公司设立相关事项的议案》等与设立发行人相关的议案。

　　2011年 12月 2日，发行人领取了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：）。

　　发行人设立的程序、资格、条件及方式等均符合当时法律法规的规定，并取得工商行政管理部门的核准登记。

　　就发行人的独立性，本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下文件：

　　1．发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、报告期内的三会文件及相2．发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的调查问卷；

　　6．律师工作报告正文“八、发行人的业务”“九、关联交易与同业竞争”“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”“十八、发行人募集资金的运用”部分查验的其他文件。

　　发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　就发行人主要股东、控股股东、实际控制人及一致行动人情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

　　2．发行人主要股东、控股股东、实际控制人及一致行动人的身份证明文件； 3．发行人主要股东、控股股东、实际控制人及一致行动人分别签署的调查问卷；

　　4．《曲美家居集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。

　　1.赵瑞海和赵瑞宾为发行人的控股股东及实际控制人，赵瑞杰为控股股东的一致行动人；

　　2.本次发行不会导致发行人的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致发行人股本结构发生重大变化；

　　3.发行人控股股东及一致行动人所持有发行人的股份除存在律师工作报告中所述质押情形外，截至本法律意见书出具之日，不存在其他权利限制的情形，不存在权属纠纷。

　　1.发行人设立的程序、资格、条件及方式等均符合当时法律法规的规定，并取得工商行政管理部门的核准登记；

　　2.发行人上市及上市后历次股本变动情况符合法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，其股本变动行为合法、有效。

　　5．发行人历次经营范围变更的董事会、股东大会会议文件、工商登记资料； 6．发行人报告期内的《审计报告》；

　　1. 发行人的经营范围符合有关法律法规的规定，报告期内，发行人经营范围的变更已履行了必要的法律程序，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效； 2. 根据《境外法律意见书》，发行人境外子公司在中国大陆以外的经营合法、合规、线. 发行人及其境内子公司主要经营资质符合有关法律、法规、规范性文件的规定；

　　就发行人的关联交易与同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件： 1．发行人关联自然人身份证明文件；

　　8．发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等内部治理文件；

　　9．发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人出具的《关于规范及减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　1.报告期内的关联交易系由于正常的经营和发展的需要而产生，发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护；

　　2.发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人赵瑞海、赵瑞宾和赵瑞杰出具的《关于规范及减少关联交易的承诺函》合法有效，切实履行该等承诺能够有效减少和规范关联方与发行人之间的关联交易。发行人已经在其现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等内部治理文件中明确了关联交易公允决策的程序，为保护其他股东的权益和避免显失公平的关联交易提供了制度保障；

　　发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人赵瑞海、赵瑞宾和赵瑞杰出具的《关于避免同业竞争的承诺函》具有法律约束力，为有效解决及避免同业竞争提供了保障

　　4.根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已经依据相关的法律、法规及规范性文件的规定对规范和减少关联交易及解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

　　1．发行人控股子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及工商登记资料； 2．发行人及控股子公司的分支机构现行有效的《营业执照》及工商登记资料；

　　4．发行人及其控股子公司的《不动产权证书》及《不动产登记簿》； 5．发行人的说明；

　　6．截至报告期期末发行人正在履行的租赁合同及部分出租方说明文件； 7．发行人 2022年年度《审计报告》；

　　8．发行人及其控股子公司的商标注册证书、专利证书、软件著作权证、域名证书及商标代理机构出具的《确认函》；

　　9．发行人《固定资产明细表清单》及主要生产经营设备的购置合同及付款凭证、发票。

　　1. 除律师工作报告已披露的情形外，发行人合法拥有律师工作报告所述的主要财产，其财产权属清晰；

　　2. 根据发行人的说明、《境外法律意见书》、发行人提供的相关产权证明文件等资料，除律师工作报告已披露的情形外，发行人所拥有的主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

　　就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件： 1．发行人 2022年《年度报告》、2022年度《审计报告》；

　　3．发行人及境内子公司截至报告期末正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大业务合同；

　　4．发行人及其境内子公司截至报告期末正在履行的全部借款合同、授信合同、融资租赁合同、担保合同等协议；

　　1．发行人及其子公司正在履行的重大合同合法、有效，不存在重律纠纷或潜在风险，其履行不存在重律障碍；

　　2．截至报告期期末，发行人及其境内子公司不存在因为环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债；截至《境外法律意见书》出具日，发行人境外子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚；

　　3．除律师工作报告已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互担保的情况，发行人与关联方之间发生的债权债务往来、发行人接受关联方担保的情形系因正常的生产经营、公司发展需要所致，并且履行了相关法律程序，合法、有效；

　　4．发行人金额较大的其他应收款系因正常的生产经营活动而发生，不违反现行法律法规的强制性规定；截至报告期期末，发行人不存在账龄超过 1年的重十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

　　2．发行人及其子公司重大资产收购、出售的相关董事会、总经理办公会、股东会等决议文件；

　　4．发行人重大资产出售的出售协议、付款凭证、资产移交付款说明等； 5．发行人公开披露的关于报告期内重大资产收购或出售的公告文件； 6．发行人出具的说明文件；

　　7．律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”查验的文件。

　　发行人设立以来已完成的增资、减资行为，已履行了必要的法律手续，合法有效；发行人设立至今未进行合并、分立；报告期内主要收购和出售资产行为，符合法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，合法有效；截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

　　就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件： 1．与发行人公司章程修订相关的工商登记文件；

　　4．律师工作报告正文“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及演变”以及“八、发行人的业务”之“（三）发行人经营范围的变更”核查的文件； 5．发行人现行有效的《公司章程》。

　　发行人章程的制定及报告期内的修改均已履行了法定程序；发行人现行有效的章程内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

　　就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

　　2．发行人关于组织机构设置符合相关法律和公司章程的书面说明； 3．发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；

　　5．发行人最近三年的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议资料、会议决议等文件。

　　1.发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　2.发行人已制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，相关内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等的规定。发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、线.发行人报告期内股东大会和董事会的授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。

　　就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师进行了网络核查，并查验了包括但不限于以下文件：

　　2．发行人最近三年任命董事、监事、高级管理人员的股东大会、董事会及监事会文件等；

　　7．发行人《独立董事工作制度》《独立董事定期工作报告规程》； 8．发行人独立董事出具的声明和承诺、独立董事资格证书；

　　1.发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形； 2.发行人报告期内的董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》等法律、法规及规范性文件及当时有效的《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；

　　3.发行人 4名独立董事的聘任均履行了必要的法律程序，其任职资格和职权范围符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　1.发行人及其控股子公司所执行的主要税种、税率、税收优惠符合法律、法规及规范性文件的相关规定；

　　2.发行人及其控股子公司享受的相关税收优惠、财政补贴政策合法、线.发行人及其控股子公司在报告期内不存在因严重违反税收法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

　　就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师进行了网络核查，并查验了包括但不限于以下文件：

　　3．发行人及其子公司的环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书以及质量管理体系认证证书；

　　7．律师工作报告正文“二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁和行政处罚”查验的文件；

　　报告期内，公司及其控股子公司在环境保护等方面符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在因违反环境保护等方面的法律、法规和规范性文件受到十八、发行人募集资金的运用

　　就发行人募集资金的运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件： 1．《曲美家居集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》； 2．发行人关于本次发行的相关股东大会、董事会、监事会会议文件； 3．发行人拟投资项目的相关审批/备案文件：《河南省企业投资项目备案证明》《开封市生态环境局兰考分局关于

　　的批复》《境外投资项目备案通知书》《企业境外投资证书》； 4．发行人拟投资项目用地的不动产权证书；

　　5．关于发行人前次非公开发行的相关文件：《关于核准曲美家居集团股份有限公司非公开发行股票的批复》《曲美家居集团股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书》《曲美家居集团股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金到位情况的审验报告》《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》《华泰联合证券有限责任公司关于曲美家居集团股份有限公司使用募集资金置换先期投入的核查意见》《曲美家居集团股份有限公司截至 2022年 12月 31日止前次募集资金使用情况报告》《对前次募集资金使用情况的鉴证报告》及发行人关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的会议文件。

　　1.发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；

　　2.本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3.发行人本次募集资金投资项目实施后不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性；

　　4.发行人前次募集资金的使用与公司已披露情况一致，前次募集资金用途未发生变化，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正的情形。

　　就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件： 1．律师工作报告正文“八、发行人的业务”查验的相关文件；

　　2．发行人《2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》； 3．发行人出具的说明文件。

　　发行人业务发展目标与主营业务一致，业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

　　就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师进行了网络核查，并查验了包括但不限于以下文件：

　　1．发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼的起诉状、保全申请书、判决书、执行和解协议等诉讼材料文件；

　　4．发行人及其子公司报告期内受到行政处罚的决定书、缴费凭证等文件； 5．北京市顺义区生态环境局出具的《证明》；

　　在律师工作报告中披露的发行人诉讼纠纷不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，在律师工作报告中披露的发行人子公司行政处罚不属于重大行政处罚；除已经在律师工作报告中披露的诉讼及行政处罚外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、实际控制人以及发行人的董事长、总经理不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；除已经在律师工作报告中披露的行政处罚外，截至《境外法律意见书》出具之日，发行人境外子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

　　2.发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就本次发行的有关事宜履行了必要的内部批准程序。

　　3.发行人本次发行已具备《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

　　本法律意见书以中文制作，正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31层，邮编：100020

　　根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行事宜的专项法律顾问，为本次发行提供法律服务并出具法律意见。

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜，本所已出具《北京市中伦律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

　　根据上交所于 2023年 5月 17日出具的《关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕316号，以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师对《问询函》涉及的相关问题进行了核查与验证，并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

　　除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称含义一致。

　　根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

　　根据申报材料，1）本次募集资金80,000.00万元，拟投入35,000.00万元用于“河南曲美家居产业二期项目”、21,000.00万元用于“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”，24,000.00万元用于偿还借款及补充流动资金；2）“河南曲美家居产业二期项目”有助于公司把握线上渠道机遇，发行人目前通过在天猫、京东等电商平台上开设店铺进行线上销售；项目达产后，预计将新增年产床垫12.10万套、软床12.42万套、沙发7.92万套的产能；2022年境内工厂产能利用率为61%-65%；3）“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”建成达产后，预计将新增年产8万张Stressless舒适椅、办公椅、电动椅产品，截至目前发行人尚未办理境外投资外汇登记手续。

　　请发行人说明：（1）结合公司及同行业可比公司境内产能利用率及产销情况，产品市场容量，现有产线是否可用于募投项目产品，公司在软体家具领域的技术储备、人才储备及客户开发情况，说明公司实施境内扩产项目的必要性及可行性；（2）发行人线上销售具体情况、经营模式、收入利润占比等情况以及后续发展规划，相关经营是否合规，是否存在有权机关或平台处罚情况，是否涉及互联网平台业务；（3）“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”涉及境外投资的境内审批是否已全部取得，是否符合国家法律法规政策的规定；（4）结合本次募投项目产品市场竞争、公司客户储备、在手订单、公司行业地位等情况说明新增产能规模的合理性及产能消化措施。

　　请保荐机构及发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第7条规定核查并发表明确意见。

　　就题述事项，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于以下核查工作：

　　1. 查阅《曲美家居集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票预案（二2. 查阅由中国（上海）自由贸易试验区（以下简称“上海自贸试验区”）管理委员会（以下简称“管委会”，合称“上海自贸试验区管委会”）签发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N46号）、《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管境外备[2023]32号）；

　　4. 查阅《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第 3号）、《上海市人民政府关于印发

　　5. 查阅《曲美家居集团股份有限公司 Ekornes挪威工厂产能升级建设项目可行性研究报告》；

　　7. 查阅《国民经济行业分类》《促进产业结构调整暂行规定》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《推进家居产业高质量发展行动方案》等关于发行人适用的相关产业政策的法律、法规及规定。

　　一、按照《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 7条规定对发行人募集资金使用的核查

　　根据发行人报告期内《年度报告》《预案》，发行人的主营业务为从事中高档民用家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务所属行业为（C21）“家具制造业”。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，募集资金主要投向公司的主营业务。

　　根据国务院颁布的《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40号）规定，《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列入《产业结构调整指导目录》。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人本次募集资金使用不涉及投资于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类和淘汰类产业。

　　根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部门发布的《关于做好 2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）及《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号），全国产能过剩情况集中在钢铁、煤炭、煤电行业；根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50号）等规定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。据此，发行人本次募集资金投向不属于上述国家淘汰落后和过剩产能行业。

　　工业和信息 化部、住房和 城乡建设部、 商务部、国家 市场监督管 理总局

　　2025 到 年，家居产业创新能力明显增 强，新利体育平台高质量产品供给明显增加，初步形 成供给创造需求、需求牵引供给的更 高水平良性循环……反向定制、全屋 定制、场景化集成定制等个性化定制 比例稳步提高，绿色、智能、健康产品 供给明显增加，智能家居等新业态加 快发展。在家居产业培育 50个左右知 名品牌、10个家居生态品牌，推广一 批优秀产品，建立 500家智能家居体

　　验中心，培育 15个高水平特色产业集 群，以高质量供给促进家居品牌品质 消费。

　　工业和信息 化部、人力资 源和社会保 障部、生态环 境部、商务 部、国家市场 监督管理总 局

　　产品品牌培育：加大缺少品牌影响力 的细分产品的品牌培育力度……环保 健康儿童家具、具有特殊功能的老年 人家具、高品质传统家具、具有文化创 意的竹藤休闲家具等。 家具：整装云赋能平台，大规模个性化 定制家具模块化生产，智能工厂等。

　　《中华人民共 和国国民经济 和社会发展第 十四个五年规 划和 2035年 远景目标纲 要》

　　推进产业数字化转型，培育发展个性 定制、柔性制造等新模式，加快产业园 区数字化改造。深入实施智能制造和 绿色制造工程，发展服务型制造新模 式，推动制造业高端化智能化绿色化。 到 2025年，常住人口城镇化率提高到 65%。

　　《关于提振大 宗消费重点消 费促进释放农 村消费潜力若 干措施的通 知》

　　激活家电家具市场。鼓励有条件的地 区对淘汰旧家电家具并购买绿色智能 家电、环保家具给予补贴。

　　带动家电家具消费。有条件的地区结 合实际制定奖励与补贴相结合的消费 更新换代政策，鼓励企业开展消费电 子产品以旧换新，积极促进绿色节能 家电、家具消费。

　　国家发展和 改革委员会、 科学技术部、 工业和信息 化部、财政 部、人力资源 和社会保障 部、中国人民 银行

　　支持优势企业提高工业互联网应用水 平，带动发展网络协同制造、大规模个 性化定制等新业态新模式。加快发展 柔性制造，提升制造业应急保障能力。

　　推广柔性化定制，通过体验互动、在线 设计等方式，增强定制设计能力，加强 零件标准化、配件精细化、部件模块化 管理，实现以用户为中心的定制和按

　　《制造业设计 能力提升专项 行 动 计划 （ 2019-2022 年）》

　　实现传统优势产业设计升级。在消费 品领域，支持智能生态服装、家用纺织 品、产业用纺织品、鞋类产品、玩具家 电、家具等设计创新。

　　在服装、制鞋、家具等行业推行个性化 定制模式……总结企业典型案例并在 行业内广泛推广。

　　推动家具工业向绿色、环保、健康、时 尚方向发展。加强新型复合材料、强化 3D 水性涂料等研发，加快三维（ ）打 印、逆向工程等新技术在家具设计和 生产中应用。重点发展传统实木家具、 高品质板式家具、具有文化创意的竹 藤休闲家具、环保健康儿童家具和具 有特殊功能的老年人家具。促进互联 网、物联网、智能家居、电子商务等与 家具生产销售相结合，支持智能车间 （工厂）建设，培育个性化定制新模式。 推动家具工业与建筑业融合发展，推 进全屋定制新型制造模式发展，促进 企业提供整体解决方案，提高用户体 验。引导中西部地区积极承接产业转 移。

　　推动外贸商品结构调整。加强对重点 行业出口的分类指导。继续巩固和提 升纺织、服装、箱包、鞋帽、玩具、家 具、塑料制品等劳动密集型产品在全 球的主导地位。新利体育平台

　　推进重点领域智能产品创新。鼓励传 统家居企业与互联网企业开展集成创 新，不断提升家居产品的智能化水平 和服务能力，创造新的消费市场空间； 依托互联网平台提供人工智能公共创 新服务，加快人工智能核心技术突破， 促进人工智能在智能家居、智能终端、智能汽车、机器人等领域的推广应用， 培育若干引领全球人工智能发展的骨

　　发展基于互联网的个性化定制、众包 设计、云制造等新型制造模式，推动形 成基于消费需求动态感知的研发、制 造和产业组织方式。鼓励制造业企业 增加服务环节投入，发展个性化定制 服务、全生命周期管理、网络精准营销 和在线支持服务等。

　　综上，发行人募集资金使用不涉及过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目，募集资金使用符合国家产业政策。

　　（四）发行人募投项目涉及的境外投资取得了现阶段所需的全部境外投资的境内审批，符合国家法律法规政策的规定

　　“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”已经取得了现阶段所需的全部境外投资的境内审批，具体情况如下：

　　根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）第十三条和第十四条规定，发展和改革主管部门对企业境外投资项目实行核准或备案管理，实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目；实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。敏感类项目包括：（1）涉及敏感国家和地区的项目；（2）涉及敏感行业的项目。敏感国家和地区包括：（1）与我国未建交的国家和地区；（2）发生战争、内乱的国家和地区；（3）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；（4）其他敏感国家和地区。敏感行业包括：（1）武器装备的研制生产维修；（2）跨境水资源开发利用；（3）新闻传媒；（4）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。

　　“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”所在国为挪威，不属于敏感国家和地区。“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”所属的行业为家具制造业，不属于敏感行业。据此，发展和改革主管部门应当对“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”采取备案管理。

　　根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）第十四条规定，实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

　　根据《预案》，“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”预计中方投资总额为24,533.48万元人民币，不超过3亿美元。据此，备案机关应当为投资主体注册地的省级政府发展改革部门。根据《上海市人民政府关于印发

　　的通知》（沪府发（2013）72号）规定，上海自贸试验区管委会对注册在上海自贸试验区的地方企业实施的权限内的境外投资一般项目，实行备案制管理。“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”的投资主体为注册在上海自贸试验区的发行人全资子公司智美创舍。据此，“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”备案机关应当为上海自贸试验区管委会。

　　根据发行人提供的《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管境外备[2023]32号），上海自贸试验区管委会已于2023年4月24日对“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”予以备案，有效期为两年。

　　根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第六条和第七条规定，商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。

　　“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”不涉及敏感国家和地区、敏感行业，商务主管部门应当对“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”采取备案管理。

　　根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第九条规定，对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。根据《上海市人民政府关于印发

　　的通知》（沪府发（2013）74号）规定，注册地在上海自贸试验区内的企业境外投资，适用该管理办法。上海自贸试验区管委会负责权限内企业境外投资备案管理。发行人将通过依法注册在上海自贸试验区的全资子公司智美创舍开展境外投资，“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”的备案机关应当为上海自贸试验区管委会。

　　根据发行人提供的《企业境外投资证书》（境外投资证第N46号），上海自贸试验区管委会已于2023年4月24日对“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”予以备案，有效期为自领取证书之日起两年。

　　根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）规定，国家外汇管理局取消了境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批事项，改由银行按照上述通知及其附件《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。据此，“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”无需办理外汇管理局的外汇登记手续，需要在银行办理境外投资外汇登记，该业务系常规登记手续，不涉及行政审批环节。

　　根据《直接投资外汇业务操作指引》规定，办理境内机构境外直接投资外汇登记的，需向银行提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》《企业境外投资证书》以及《营业执照》等资料。发行人全资子公司智美创舍已取得现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K3TKC87）以及上海自贸试验区管委会签发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N46号）。据此，发行人全资子公司智美创舍将在募集资金出境前，严格按照我国外汇管理相关法律、法规及规范性文件的规定履行外汇登记等资金出境的相关程序，预计未来通过银行办理外汇登记手续不存在实质性法律障碍。

　　“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”符合国家法律法规政策的规定，具体情况如下：

　　1. “Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定的限制或禁止开展的境外投资的情形 “Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定的限制开展的境外投资的情形，具体情况如下： （1）“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”所在国为挪威，不属于赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资的情形；

　　（2）“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”所属行业为家具制造业，不属于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资的情形；

　　（3）“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”用于舒适椅等家居产品的生产，不属于在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台的情形； （4）根据《曲美家居集团股份有限公司 Ekornes挪威工厂产能升级建设项目可行性研究报告》，“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”选用设备应符合挪威当地有关部门颁布的相关技术标准要求。项目整体建设方案比较合理，采用先进适用的生产技术，工艺技术水平全球领先，不存在使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资的情形；

　　（5）根据《境外法律意见书》，“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”的实施主体 Ekornes AS在报告期内生产经营合法合规，且报告期内不存在因违反环保等方面法规而受到重大行政处罚的情形，不存在不符合当地环保、能耗、安全标准的境外投资的情形。

　　“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定的禁止开展的境外投资的情形，具体情况如下： （1）“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”所属行业为家具制造业新利体育官方网站，不涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；

　　（2）“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”不涉及运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；

　　（3）“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”所属行业为家具制造业，不涉及赌博业、色情业等境外投资；

　　（4）“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”已取得《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管境外备[2023]32号）和《企业境外投资证书》（境外投资证第N46号），不涉及我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资； （5）“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”已取得《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管境外备[2023]32号）和《企业境外投资证书》（境外投资证第N46号），不涉及其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。

　　2. “Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”符合《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》的规定

　　发行人全资子公司智美创舍已于 2023年 4月 24日取得上海自贸试验区管委会签发的《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管境外备[2023]32号）和《企业境外投资证书》（境外投资证第 N46号），完成了发展和改革主管部门及商务主管部门对境外投资的备案。“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”符合《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》的规定。

　　发行人本次募集资金使用不涉及过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目，募集资金使用符合国家产业政策。募投项目涉及的境外投资已经取得了现阶段所需的全部境外投资的境内审批，对外投资项目符合国家法律法规政策的规定。发行人募投项目符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 7条规定。

　　根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行事宜的专项法律顾问，为本次发行提供法律服务并出具法律意见。

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律新利体育官方网站、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜，本所已出具《北京市中伦律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

　　根据上交所于 2023年 5月 17日出具的《关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕316号，以下简称“《问询函》”）的要求，本所对《问询函》涉及的相关问题进行了核查与验证，于 2023年 6月 8日出具《北京市中伦律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

　　2023年 8月 31日，发行人在中国证监会指定信息披露媒体刊登《曲美家居集团股份有限公司 2023年半年度报告》（以下简称“《2023年半年报》”）。发行人本次发行的报告期已更新为 2020年 1月 1日至 2023年 6月 30日（以下简称“报告期”），本所律师对发行人在 2023年 1月 1日至 2023年 6月 30日期间（以下简称“补充报告期”）或虽在 2023年 6月 30日后发生但本所律师认为需要核查的相关情况进行了审慎核查，现出具《北京市中伦律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》有差异的，或者《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除另有说明外，与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》所列声明事项一致。（未完）